Política Anticorrupção
ANTICORRUPÇÃO E ANTISSUBORNO COMPLIANCE
1. OBJETIVO
A Política Anticorrupção e Antissuborno visa definir conceitos e estabelecer diretrizes, regras e responsabilidades dos Profissionais vinculados aos De Nicola Sociedade de Advogados para garantir que todas as suas atividades estejam em conformidade com a Legislação Anticorrupção Brasileira, em especial a Lei n° 12.846/13, além de promover um ambiente íntegro e ético nas relações o De Nicola e suas partes interessadas, com o objetivo de prevenir, detectar e responder atos de corrupção, suborno e demais riscos.
2. ABRANGÊNCIA
As diretrizes desta Política são aplicáveis a todas as áreas e unidades do De Nicola Sociedade de Advogados e a todos os Profissionais com vínculo: colaboradores, advogados associados, prestadores de serviço, terceiros e sócios.
3. REFERÊNCIAS
Código de Ética do De Nicola Sociedade de Advogados Política de Governança Normativa PLT – 001 Lei n° 12.846/2013, regulamentada pelo Decreto n° 11.129/2022, no âmbito do Poder Executivo Federal, e pelo Decreto n.º 67.301/2022, no âmbito do Poder Executivo do Estado de São Paulo Política de Medidas Disciplinares e Consequências PLT – 002
4. DEFINIÇÕES
Administração Pública: composta por órgãos e entidades estatais brasileiras ou de país estrangeiro de qualquer nível – federal, estadual, municipal e distrital – ou esfera de poder – executivo, legislativo, judiciário e Ministério Público – incluindo pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público nacional ou estrangeiro.
ANTICORRUPÇÃO E ANTISSUBORNO COMPLIANCE
Agente Privado: todo administrador ou funcionário que representa, direta ou indiretamente, qualquer pessoa jurídica de direito privado e que não se enquadre como agente público.
Agente Público: considera-se agente público, nacional ou estrangeiro, toda e qualquer pessoa integrante da estrutura de qualquer um dos três poderes que, embora transitoriamente ou sem remuneração, exerça funções públicas, ocupe cargo ou trabalhe em: (i) cargo, emprego ou função pública, diretamente no Poder Público ou mesmo em
entidade paraestatal ou em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo Poder Público ou Estado estrangeiro; (ii) empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para execução de atividade típica da administração pública; (iii) cargo em comissão ou de função de direção ou assessoramento de órgão da dministração direta, sociedade de economia mista, empresa pública ou Fundação instituída pelo poder público;
(iv) agente de organizações multilaterais internacionais (Banco Mundial, Nações Unidas,
Fundo Monetário Internacional, entre outras); Background Check: procedimento que propõe a checagem de antecedentes e avaliação das pessoas físicas que irão manter relações com O De Nicola, a fim de subsidiar o processo de tomada de decisão, baseado em riscos de compliance, em eventual contratação, promoções, transferências, relacionamentos comerciais ou renovações contratuais,
respeitando os limites e preceitos da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) e demais legislações aplicáveis.
Corrupção: é o ato de prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, ou ainda solicitar, receber ou aceitar, vantagem indevida a Agente Público, Agente Privado, ou terceiro por eles indicados, para influenciá-los a fazer algo que é desonesto ou ilegal, causando uma ruptura com a ordem legal em benefício de alguém, para obter, manter ou proporcionar negócios ou benefícios relevantes, ou comprovadamente financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar essas práticas. São formas de corrupção: (i) Corrupção
Ativa: é o ato de oferecer ou prometer Vantagem Indevida a Agente Público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício; e (ii) Corrupção Passiva: é o ato de solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, Vantagem Indevida, ou aceitar promessa
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de tal vantagem.
Due Diligence: procedimento de diligência prévia apropriada para avaliar diferentes fatores de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, a fim de verificar seus históricos cadastrais, jurídicos, financeiros e reputacionais. É subsídio do processo de tomada de decisão, baseado em riscos de compliance, em eventual contratação ou renovação contratual, garantindo a prevenção de eventuais riscos que estes possam trazer para os negócios do De Nicola e para as demais partes interessadas.
Fraude: ato ilícito ou de má-fé que visa à obtenção de vantagens indevidas ou majoradas, para si ou para terceiros, geralmente pelo cometimento de crimes ou por omissões, inverdades, abuso de poder, quebra de confiança, desconformidade com as regras, dentre
outros.
Leis Anticorrupção: são os seguintes atos normativos brasileiros e estrangeiros, aplicáveis ao De Nicola: (i) Lei n° 8.137/1990 (“Lei dos Crimes contra a Ordem Econômica”); (ii) Lei nº 8.429/1992 e Lei 14.230/2021 (“Leis de Improbidade Administrativa”); (iii) Lei 14.133/2021 (“Leis de Licitações”); (iv) Lei nº 12.813/2013 e Decreto Estadual de São Paulo n.º 60.428/2014 (“Lei de Conflito de Interesses”); (v) Lei n° 12.846/2013, regulamentada pelo Decreto n° 11.129/2022, no âmbito do Poder Executivo Federal, e pelo Decreto n.º 67.301/2022, no âmbito do Poder Executivo do Estado de São Paulo (“Lei Anticorrupção Brasileira”); (vi) Lei 9.613/1998 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro); (vii) Lei 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência); (viii) Lei Norte-Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA – Foreign Corrupt Practices Act”) e (ix) Lei Britânica de Anticorrupção (“UK Bribery Act”); e qualquer legislação superveniente que venha alterar, revogar ou complementar o disposto nessas leis e regulamentos.
Pagamentos de Facilitação: é considerado o pagamento de pequenos valores em espécie ou outra forma de depósito ou promessas de vantagens em benefício pessoal para Agentes Públicos, com o intuito de agilizar ou garantir o desempenho de uma ação rotineira e não discricionária do agente, tais como, mas não limitadas a: processamento de visto para viagem, despachos aduaneiros, emissão de uma licença ou de uma autorização, entre outras. Tentativas de dissimulação sobre o pagamento definirão a conduta como Corrupção.
Propina: é o dinheiro ou vantagem indevida, prometida, oferecida, obtida ou fornecida para praticar ato ilegal.
Suborno: espécie do gênero de corrupção pública ou privada que consiste em oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser fnanceiro ou não fnanceiro), direta ou indiretamente, e independente de localização(ões), em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações.
Tráfico de Influência: é o ato de solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função.
Vantagem Indevida: é a vantagem patrimonial ou não patrimonial, tangível ou intangível, que não é devida e, quando oferecida, geralmente o é para influenciar ou recompensar a realização ou retardamento de ato oficial ou decisão de um Agente Público ou Privado. A Vantagem Indevida deve ser interpretada de maneira ampla, incluindo dinheiro ou equivalente, presentes, entretenimento, despesas de viagem ou pagamento de despesas pessoais, acomodações, alimentação, serviços, informações privilegiadas ou qualquer outro benefício indevido.
5. DIRETRIZES
A prevenção, detecção e resposta a situações de corrupção e suborno vinculados aos negócios do De Nicola Sociedade de Advogados deverão seguir as seguintes diretrizes:
5.1 COMPROMISSO COM A INTEGRIDADE
O De Nicola se compromete a conduzir todas as suas atividades com base em princípios éticos, garantindo a integridade em suas relações com seus profissionais, terceiros, parceiros comerciais, órgãos governamentais e a sociedade.
É responsabilidade de todos os Profissionais atuar com ética, transparência, honestidade e legitimidade, respeitando as leis anticorrupção e as diretrizes desta política.
5.2 INTOLERÂNCIA À CORRUPÇÃO E AO SUBORNO E A PRÁTICAS ILÍCITAS
O De Nicola Sociedade de Advogados não tolera e veda expressamente aos seus Profissionias e Terceiros realizar qualquer oferta, promessa, doação, pagamento, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, como um incentivo ou recompensa para um Agente Público ou Privado agir ou deixar de agir em relação ao desempenho das suas obrigações, em violação à legislação anticorrupção, às leis aplicáveis aos negócios do De Nicola ou a esta Política.
São exemplos de condutas proibidas (rol exemplificativo):
a) dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê Vantagem Indevida a Agentes Públicos e Privados ou a terceira pessoa a eles relacionadas, diretamente ou indiretamente, por outra pessoa ou empresa atuando em nome do De Nicola;
b) autorizar um terceiro a subornar um Agente Público ou Agente Privado, a fazer pagamentos a terceiros sabendo que aquele terceiro provavelmente irá utilizar esses fundos para subornar um Agente Público ou Privado ou, de outra forma, permitir que um terceiro suborne um Agente Público ou Privado em nome do De Nicola;
c) financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nas leis que regulam as atividades do De Nicola;
d) utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
e) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
f) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
g) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
h) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
i) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
j) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
k) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
l) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
m) dar, oferecer, prometer ou autorizar que se faça “pagamentos de facilitação”, a Agente Público, com objetivo de incentivar o início ou acelerar um processo ou procedimento que seja de responsabilidade do Agente Público realizar ou executar;
n) dar, receber, ofertar, solicitar ou prometer qualquer vantagem indevida para iniciar, estabelecer, manter, prorrogar, aditar ou reajustar uma relação comercial ou contrato com parceiro privado de negócios.
5.3 MEDIDAS DE PREVENÇÃO, DETECÇÃO E RESPOSTA À CORRUPÇÃO E AO SUBORNO
O De Nicola Sociedade de Advogados possui um Programa de Compliance alinhado com a legislação e as melhores práticas corporativas e orientado à adoção de medidas e controles rigorosos para prevenir, identificar e corrigir práticas de corrupção e suborno em suas interações com diferentes públicos.
5.4 RELAÇÕES COM SEUS PROFISSIONAIS, TERCEIROS E PARCEIROS DE NEGÓCIOS
Para garantir integridade nas relações com terceiros, as contratações de colaboradores, advogados associados, fornecedores, intermediários, consultores e outros parceiros comerciais são submetidas a procedimentos de background check ou due diligence para avaliar os riscos relacionados à contratação ou estabelecimento de parceria. Caso sejam
identificados riscos altos, a Área de Compliance deve enviar detalhamento do risco, eventuais medidas de mitigação e recomendação de contratação ou não para deliberação do Comitê de Ética.
Todos os contratos devem incluir cláusulas anticorrupção, alinhadas à legislação e às políticas da empresa. Em situações onde não for possível incluir essas cláusulas, a Área de Compliance avaliará os riscos e submetará para decisão do Comitê de Ética, quando os
riscos forem altos.
5.5 DOAÇÕES, PATROCÍNIOS DE CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
As Doações e Patrocínios devem ser realizados com objetivos filantrópicos ou de promoção de cultura, educação, esporte, assistência social, desenvolvimento institucional e outras formas de responsabilidade social e ambiental. As decisões de doações e patrocínios devem ser conduzidas com imparcialidade, transparência e ética. É proibida qualquer transação destas naturezas que tenha como objetivo influenciar direta ou indiretamente uma decisão ou omissão de negócio. Quando realizadas em nome ou associados ao De Nicola, são proibidas quaisquer doações ou contribuições políticas em recursos financeiros, bens, produtos, serviços, ou qualquer outra forma a candidatos, partidos, federações ou políticos.
5.6 BRINDES, PRESENTES, HOSPITALIDADES E ENTRETENIMENTOS
Embora brinde, presentes e hospitalidades possam contribuir para um bom relacionamento corporativo, é fundamental que sejam avaliados com cuidado para evitar conflitos de interesse ou prejuízo à imagem da empresa.
É proibido oferecer ou aceitar itens que possam ser interpretados como vantagem indevida ou para influenciar decisões de negócios. Consulte a Política de Brindes, Presentes e
Hospitalidades PLT – 006.
5.7 REGISTROS E CONTROLES FINANCEIROS E CONTÁBEIS
O De Nicola Socieade de Advogados mantem registros e controles financeiros adequados e fidedignos de forma que reflitam de maneira correta, tempestiva e adequada todas as transações, sua competência e ativos em detalhes.
Não será permitida a falsificação ou descaracterização de transações nos registros financeiros e contábeis do De Nicola, de forma que possam ocultar transações irregulares ou dissimular situações ilícitas de corrupção, suborno ou quaisque outras práticas indevidas.
6. RESPONSABILIDADES
6.1 RESPONSABILIDADE SOBRE OS NORMATIVOS EMITIDOS
• A Área Compliance é responsável pela gestão da prevenção, detecção e resposta a ilícitos previstos nesta Política.
Avaliação de relacionamentos por meio de background check e due diligence.
Aprovar a contratação de Colaboradores, Advogados Associados, Prestadores de
Serviços, Terceiros, Fornecedores, Parceiros de Negócios, entre outros que apresentem risco baixo ou médio no relacionamento com o Escritório.
Definir e monitorar medidas de mitigação de riscos no relacionamento com os Profissionais com vínculo ao De Nicola e com terceiros e parceiros de negócios.
• O Comitê de Ética é responsável por decidir sobre iniciar, estabelecer, permanecer ou encerrar relacionamento com Profissionais do Escritório, terceiros, parceiros de negócios e fornecedores que apresentem riscos altos.
7. DESCUMPRIMENTO DA NORMA
Esta Política deve ser cumprida por todos os Profissionais vinculados ao De Nicola Sociedade de Advogados e o seu descumprimento sujeita o infrator às medidas disciplinares e sanções previstas na Política de Medidas Disciplinares e Consequências PLT – 002.